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【義行股權案例分享】 只有內部股東確認書而未辦理股東登記,是否影響股東地位?
發布時間:2016-8-16 11:00:14                  點擊次數:1072

案例:福州某文化發展有限公司訴稱:其自200351日至2005123日向福州匯通科技發展有限公司投入現金及貨物等總價值15萬元,并約定由匯通科技公司辦理工商登記手續,以完成股份變更及工商登記工作,但匯通科技公司一直未辦理相關的工商登記手續,也不歸還投資款物。故要求匯通公司歸還投資款物,并賠償由此給文化公司造成的相關損失。 

匯通公司辯稱:匯通公司收到了文化公司的投資款物,雖然沒有進行工商登記,但匯通公司與文化公司具有投資協議,匯通公司也把這些款物用于了匯通公司的經營之中,更為重要的是文化公司作為股東,參與了經營,具有多份會議紀要可以非常明確的證明,文化公司已經行使了股東權利,享有了公司股東地位。至于沒有分紅,是因為公司經營不善,一直處于虧損狀態,無法進行分紅。因此,盡管沒有進行工商登記,但雙方的投資法律關系是明確的,不存在歸還投資款物的問題。 

法律分析: 我國《公司法》第74條規定:依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。由此可見,股東轉讓股權后須辦理以下手續: 

1、 公司應當注銷原股東的出資證明書并向新股東簽發出資證明書。 

出資證明書是有限責任公司向股東簽發的、依法記載該股東向公司出資有關情況的書面證明文件。我國《公司法》明確規定:有限責任公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。 

2、 公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 

公司章程是關于公司內部的組織和行為的根本規則,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。股東名冊是設置在公司內的、反映股東及出資情況的證明文件。股權變更后,為了明確相關事項,公司應完善以上公司內登記文件,修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,以使股權變更后的公司章程和股東名冊能夠反映公司股東的真實情況,使各股東的合法權益得到保障。 

3、進行工商登記,即到工商登記機構對修改后的公司章程和股東名冊進行登記。 《公司登記管理條例》規定,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。顯然,《公司法》第74條規定的是股東變更的內部登記,《公司登記管理條例》的規定是股東變更的工商登記,登記的目的是向社會公示股權的變更結果。 

但是,工商登記只是公示性登記,而不是生效性登記。即股權的變更不是以是否進行了工商登記作為是否生效的條件。在實踐中,許多人認為,只有進行了工商登記,股權變更才有效,這種認識是錯誤的。因此,只要當事人之間達成了股權轉讓協議,并履行了協議,新股東行使了股東權利,公司也認可了新股東的地位,股權轉讓是有效的,只是不能對抗善意第三人。 

就本案來說,文化公司與匯通公司達成了投資協議,文化公司也對匯通公司進行了實際投資,在經營過程中行使了股東權利,匯通公司也認可文化公司的股東地位,盡管匯通公司沒有及時進行工商登記,但也不能由此要求匯通公司歸還投資款物,只能要求匯通公司進行工商登記及要求因未及時工商登記給文化公司造成的損失。 


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